Quando se observa a transição de uma empresa familiar, o Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional, delimita uma confusão frequente entre receber patrimônio e dirigir negócio. Herdar cotas é fato jurídico automático, decorrente do vínculo de parentesco e independente de qualquer mérito. Ocupar a diretoria é escolha organizacional, sujeita a critério, preparo e avaliação periódica de resultado.
A sobreposição entre os dois papéis explica boa parte dos conflitos que chegam aos escritórios de advocacia. Quem recebe participação acredita ter recebido junto o direito de mandar, e a empresa passa a ser conduzida por quem tem vínculo de sangue, não por quem tem competência verificada para a função. O mercado costuma perceber o desajuste antes da própria família.
Propriedade e comando têm naturezas distintas
A cota representa um direito patrimonial. Conforme argumenta Rodrigo Pimentel, ela garante participação no lucro, voto em assembleia conforme o contrato social e parcela do valor da empresa em caso de venda, sem exigir presença diária, decisão operacional ou responsabilidade sobre equipes, metas e fornecedores. Nada nela pressupõe vocação para administrar nem conhecimento do setor.
O cargo executivo, por outro lado, é função remunerada com obrigações próprias e responsabilidade pessoal por atos de gestão. Quem administra responde por decisões tributárias, trabalhistas e contratuais, em certas hipóteses com o próprio patrimônio. Misturar as duas condições produz um resultado conhecido, porque cria um dirigente que não pode ser demitido e um sócio que não pode ser cobrado por desempenho.
Por que a cadeira executiva exige critério técnico?
Empresas que crescem passam a depender de processos, indicadores e decisões técnicas que ninguém aprende por convivência familiar. Conforme assinala o advogado Rodrigo Pimentel, a escolha de quem ocupa a direção precisa considerar formação, histórico de entrega e capacidade de conduzir pessoas, no mesmo padrão aplicado a um candidato externo em processo seletivo.
O teste prático é simples, já que basta perguntar se aquele profissional seria contratado para a mesma função em outra empresa do setor. Quando a resposta é negativa, a nomeação protege o afeto e expõe o patrimônio de todos os sócios, inclusive o dos irmãos que aceitaram a indicação sem discutir para evitar desgaste familiar.
O que o acordo de sócios pode prever?
Documentos societários conseguem separar os dois planos antes do conflito. Como sublinha Sideni Soncini Pimentel, desembargador aposentado com mais de quatro décadas de magistratura, critérios objetivos de acesso a cargos, exigência de experiência fora da empresa, prazo de avaliação e regra de saída para quem não entrega resultado transferem a discussão do campo pessoal para o campo contratual.
Regras escritas antes da crise sustentam decisões difíceis depois dela. No entendimento de Rodrigo Gonçalves Pimentel, o herdeiro afastado da operação deixa de interpretar a decisão como rejeição e passa a tratá-la como aplicação de um critério que ele próprio ajudou a combinar em período de estabilidade, quando ninguém disputava cadeira alguma.
Caminhos para quem não quer operar
Nem todo sucessor deseja administrar, e a recusa não representa desinteresse pelo patrimônio. Conselho de administração, conselho consultivo e participação ativa em assembleia permitem acompanhar o negócio, influenciar diretrizes e fiscalizar resultados sem assumir rotina executiva nem responder por atos de gestão perante órgãos públicos e credores. A família ganha fiscalização sem perder agilidade.
A posição de sócio investidor também é legítima. Como caracteriza Rodrigo Pimentel, o herdeiro que recebe dividendos de uma empresa bem dirigida costuma preservar mais valor do que aquele que assume o comando apenas para demonstrar pertencimento à família, sobretudo quando o setor exige especialização técnica que ele ainda não construiu.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
